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2013年至今,基金业协会针对私募基金监管已发布了70部左右的法规。对私募管理人的备案登记、私募产品的资金募集、信息披露、外包业务、合同指引等等方面进行了全面规范。法律法规基本完善,制度趋于健全。金诚集团金融咨询局认为,健全的私募法规有利于推动私募行业的健康、稳健发展,有利于行业的做大做强。对于私募基金行业而言,新规将给部分私募机构带来诸多阵痛,却为行业的长远发展提供了良好环境和广阔空间。

私募基金监管分为监管机关证监会和行业自律组织中国基金业协会。2013年6月1日,十一届全国人大常 委会第三十次会议表决通过《证券投资基金法》,首次将非公开募集基金纳入调整范围,意味着私募证券投资基金获得合法地位。私募基金一般可划分为股权类、证券类和其他类私募基金。其他类私募基金不如股权类和证券类私募基金被投资人所熟知,但其对于实体企业的支持仍不可忽略。私募基金这三类形式构成了一个现代企业的融资流程。

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目前投资模式监管

中国基金业协会书记洪磊在2017年末发表的讲话 《推动私募基金行业专业化发展,防范利益冲突》中,明确禁止明股实债、明基实贷模式。解决问题的根本在于完善管理人和基金的内部治理,通过有效的制度安排将利益冲突风险控制在合理范围。根据会议精神,在基金模式中涉及保本保底设计,涉及纯借贷关系的产品,将会不予备案。

PPP模式主要体现在政府项目,在公共基础设施服务领域优势明显,在我国的城镇化进程中发挥了重要作用。通常是私募基金管理人作为GP,地方财政或城投公司作为劣后级LP,一般投资人投资的定向资管计划作为优先级LP。LP和GP的资金认购相关政府PPP项目基金(有限合伙),再由该基金将资金投入到PPP项目中。实践中,为保证PPP项目的安全性,往往有地方政府出具担保函,并要求将项目还款计划写入地方政府财政预算之中等等。经历过2017年的PPP项目退库和集中清理后,各地PPP项目去伪存真,回归理性,使市场规范发展。

2018年1月12日,基金业协会发布《私募投资基金备案须知》要求私募基金不能偏离投资本质,禁止私募基金从事借贷活动。从底层资产以及投资模式两个角度对私募基金进行规制。被《备案须知》及《私募基金登记备案相关问题解答(七)》直接禁止的涉及借贷性质的底层资产有:民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、保理等业务相关的资产或这些资产的收(受)益权。

在投资模式上的限制上,基金业协会禁止通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动或通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动。该规范本质上,是防止私募基金通过投资架构设计,绕过监管,以实现借贷性质的投资。涉及以上的情形的产品,基金协从2018年2月12日将不予备案。根据以上监管新规,我们可以看到,本次监管重点是禁止纯借贷性质的非标债权,而优质的非标债权需要私募其他类基金的进入操作,以实现最大化的效益。针对非标债权,私募其他类基金可以投向的领域融资租赁收益权项目,不良资产处置市场,商票收益权。

私募基金新时代正式到来

2018年4月27日,《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》(简称资管新规)发布对于私募基金行业来说,资管新规的出台,不仅意味着一个资管新时代的到来,也意味着私募基金行业迈入了新的历史发展阶段。

对私募基金业最大的利好来自于第二十二条:资产管理产品可以再投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。

资管新规限制资本市场的多层嵌套行为。该条款明确规定,多层嵌套规定为一级,且私募基金能够接受所有私募形式的资管产品委托。这意味着,以后私募基金不需要通过券商或信托的渠道,与银行私募资管产品对接了,而是可以直接与银行对接,这不仅节约一笔通道费用,更重要的是规范层面的明确和许可,让私募基金获得了与其他持牌金融机构同台竞技的机会。

此外,第三十条还规定:资产管理业务作为金融业务,属于特许经营行业,必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外。根据央行的解读,这里的“国家另有规定的除外”,主要指私募基金的发行和销售。这意味着,从事资产管理业务的私募基金,已成为监管部门特许的金融机构。私募基金的金融机构地位得以确认,其公信力将大大加强,在后期开展资管产品的销售和市场开拓时,将更加便利。

金诚集团金融咨询局认为,私募基金可以实现资产的流通,将资本输送到生产部门,创造更多的价值。资管新规实施后,将对我国金融机构资产管理业务产生深远影响。资管新规进一步规范了私募机构的经营行为,只有加强行业规范,才能最大限度的避免金融风险,让资本更好的服务实体企业,促进实体经济振兴。经过严监管的资管新规洗牌后,那些严守风控、合规经营、实力雄厚的私募基金机构将获得更大的发展空间。